ChemTreat, Inc. TERMOS E CONDIÇÕES DE COMPRA

ACEITAÇÃO. Este pedido de compra é uma oferta da ChemTreat para comprar os bens e/ou serviços especificados (coletivamente, os “Produtos”) do fornecedor identificado em seu rosto (“Fornecedor”) de acordo com e sujeito a estes termos e condições (os “Termos” e, juntamente com o pedido de compra, o “Pedido”). Este Pedido será considerado aceito pelo Fornecedor mediante a entrega de qualquer instrumento que reconheça a aceitação do Fornecedor, incluindo, entre outros, uma cópia assinada deste Pedido, ou mediante o desempenho total ou parcial pelo Fornecedor nos termos deste instrumento. O Pedido limita expressamente a aceitação do Fornecedor a estes Termos; estes Termos excluem expressamente qualquer um dos termos e condições de venda do Fornecedor em qualquer fatura ou outro documento emitido pelo Fornecedor em conexão com este Pedido.

PREÇO; PAGAMENTO. O preço dos Produtos está indicado na face deste Pedido. Os preços incluem todos os custos de mão de obra, produção e embalagem dos Produtos. Os preços não incluem custos de transporte, seguro ou impostos, a menos que aplicável. Salvo especificação em contrário, todos os preços são FOB Origem. O Fornecedor faturará a ChemTreat pelo Pedido dentro de 30 dias da entrega. Salvo disposição em contrário na face deste Pedido, a ChemTreat pagará todos os valores incontestáveis por meio de cartão de crédito em até 45 dias após o recebimento da fatura.

ENTREGA. As entregas serão iniciadas por Pedidos da ChemTreat por e-mail, correio, fax, transferência eletrônica de dados ou oralmente por um comprador autorizado da ChemTreat. O método preferido para pedidos será e-mail. A ChemTreat tem o compromisso de comprar quantidades de produtos apenas nos preços e datas de entrega acordados estabelecidos no Pedido aplicável. As remessas serão feitas, diretamente para a ChemTreat ou para o cliente da ChemTreat, conforme estabelecido no Pedido aplicável e dentro do prazo padrão a partir do recebimento de um Pedido para os Produtos, conforme cotado. O Fornecedor notificará a ChemTreat imediatamente caso as remessas possam ser adiadas em 1 dia ou mais além da data de remessa programada. Nem a ChemTreat nem o cliente da ChemTreat serão responsáveis pelo pagamento ou devolução de quaisquer Produtos entregues que excedam as quantidades declaradas no Pedido aplicável, exceto no caso de remessas a granel em que a quantidade possa ser até 2% a mais e 0% a menos do que o declarado no Pedido. O Fornecedor fornecerá o comprovante de remessa, como uma cópia do conhecimento de embarque com o número PRO da transportadora, eletronicamente ou por fax, no prazo de 1 dia útil após o Produto deixar a doca do Fornecedor.

GARANTIA. O Fornecedor garante expressamente que por 2 anos a partir da data de envio: (i) todos os Produtos entregues de acordo com este Pedido estão livres de defeitos de design, fabricação e material; (ii) tais Produtos são comercializáveis e adequados para os fins pretendidos; (iii) tais Produtos e seus componentes são novos e não utilizados; e (iv) tais Produtos foram fabricados e embalados de acordo com todas as leis aplicáveis e atendem às especificações fornecidas pela ChemTreat, se houver. Se os Produtos não estiverem em conformidade com qualquer garantia descrita neste documento, uma das seguintes opções pode ser exercida a critério exclusivo da ChemTreat. Opção 1. O Fornecedor corrigirá imediatamente qualquer defeito ou substituirá todos os Produtos não conformes às suas próprias custas (incluindo custos de envio) após o recebimento da notificação da ChemTreat. Se o reparo ou a substituição não for possível, o Fornecedor reembolsará o preço de compra desses Produtos. Se o Fornecedor não substituir esses Produtos e houver um impacto adverso material nos negócios da ChemTreat no que se refere aos Produtos, a ChemTreat poderá rescindir este Pedido por inadimplência de acordo com as disposições de rescisão aqui contidas e quaisquer outros recursos que a ChemTreat possa ter. Opção 2.A ChemTreat pode fazer os reparos necessários e cobrar do Fornecedor o custo. Este reparo não anula a garantia.

REJEIÇÃO DE PRODUTO. Todos os produtos estarão sujeitos à inspeção e aprovação da ChemTreat a qualquer momento dentro de 30 dias após a operação ativa. Em até 24 horas após o recebimento do aviso da ChemTreat de que quaisquer Produtos foram rejeitados, o Fornecedor fornecerá instruções à ChemTreat para a devolução de tais Produtos por conta e risco do Fornecedor. O aviso da ChemTreat incluirá a matéria-prima ou o número da peça, o número do pedido, a causa da rejeição e a data de recebimento.

RECALLS DE PRODUTOS. Se uma das partes acreditar que um Produto representa um risco à segurança ou é ou pode se tornar objeto de qualquer reivindicação, processo ou procedimento decorrente de lesão pessoal ou dano à propriedade real, essa parte pode iniciar um aviso de segurança do Produto ou procedimento de recall. O Fornecedor e a ChemTreat trabalharão diligentemente juntos para substituir o Produto recolhido ou corrigir quaisquer defeitos reais ou alegados de uma maneira que seja aceitável para a ChemTreat e atenda às solicitações de qualidade aplicáveis. A ChemTreat se reserva o direito exclusivo de entrar em contato com seus clientes sobre recalls. Se o Produto não conforme do Fornecedor precisar de aviso de segurança ou recall, os custos diretos de substituição ou reparo desse Produto serão administrados de acordo com as disposições de Garantia e Rejeição de Produto aqui contidas.

PROPRIEDADE CHEMTREAT. A ChemTreat pode fornecer ao Fornecedor uma propriedade (a “Propriedade”) para facilitar a entrega ou para ser usada em conjunto com os Produtos do Fornecedor. Enquanto estiver sob os cuidados, custódia e/ou controle do Fornecedor, a Propriedade será mantida por conta e risco do Fornecedor e será segurada pelo Fornecedor às suas próprias custas, com perda pagável à ChemTreat em um valor igual ao custo de substituição. O Fornecedor não terá autoridade para descartar qualquer Propriedade sem o consentimento prévio por escrito da ChemTreat. Após a rescisão deste Pedido, ou conforme solicitado pela ChemTreat, a Propriedade será imediatamente devolvida à ChemTreat na mesma condição em que foi recebida, desgaste normal esperado.

INDENIZAÇÃO. O Fornecedor concorda em defender, indenizar e isentar a ChemTreat e seus executivos, diretores, afiliadas, funcionários e agentes, às custas e despesas do Fornecedor, por toda e qualquer reivindicação, julgamento e ação afirmada ou movida contra a ChemTreat decorrente da execução deste Pedido, incluindo aqueles baseados no real ou suposto: (i) falha dos Produtos fabricados, fornecidos ou fornecidos pelo Fornecedor em estar em conformidade com qualquer requisito deste Pedido, especificação da ChemTreat, instrução por escrito e/ou garantia; (ii) falha dos Produtos em estar em conformidade com qualquer lei federal, estadual ou local; (iii) violação de qualquer patente, marca comercial ou direito autoral por motivo da venda ou uso dos Produtos; ou (iv) atos ou omissões do Fornecedor ou de seus funcionários, representantes, subcontratados ou agentes.

INFORMAÇÕES PROPRIETÁRIAS E CONFIDENCIAIS. Cada parte manterá todos os direitos, títulos e interesses sobre qualquer tecnologia e informações proprietárias, independentemente de estarem protegidas por patente, segredo comercial ou de outra forma, que tinha antes de celebrar este Pedido. Todas as informações do cliente (incluindo, entre outras, nomes, contatos, detalhes e endereços), listas de clientes, preços, desenhos, projetos de engenharia, especificações, formulários de produtos, firmware, software e outras informações técnicas fornecidas pela ChemTreat ou em nome dela ou compradas do Fornecedor especificamente em conexão com este Pedido (as “Informações de propriedade”) serão de propriedade exclusiva da ChemTreat. O Fornecedor concorda em: (i) não usar as Informações Exclusivas, que serão consideradas confidenciais, exceto em conexão com o desenvolvimento, fabricação ou venda dos Produtos; (ii) não divulgar as Informações Exclusivas a terceiros; e (iii) divulgar as Informações Exclusivas dentro da organização do Fornecedor apenas com base na necessidade de saber. Mediante solicitação da ChemTreat, o Fornecedor devolverá imediatamente toda e qualquer Informação Exclusiva e todas as cópias. Cada parte concorda em proteger qualquer informação confidencial divulgada a ela pela outra parte com pelo menos o mesmo grau de cuidado que normalmente exerce para proteger suas próprias informações confidenciais. Esta disposição não se aplica ou inclui informações confidenciais que: (i) uma parte possa provar que era de domínio público sem culpa própria ou que foi legalmente divulgada a essa parte sem restrições; ou (ii) o Fornecedor possa provar que foi desenvolvido de forma independente pelo Fornecedor sem qualquer referência às Informações Exclusivas.

FORÇA MAIOR. O cumprimento desta Ordem poderá ser suspenso se o desempenho do Fornecedor for impedido ou interferido devido a qualquer ato ou condição além do controle razoável do Fornecedor, incluindo, entre outros, atos fortuitos, guerra, perturbações civis, atos de terrorismo, ordens judiciais ou disputas trabalhistas (cada um, um “Evento de Força Maior”). Fornecimento interrompido resultante de falhas mecânicas de equipamentos ou escassez de material não deve ser considerado um evento de força maior. O Fornecedor notificará imediatamente a ChemTreat por escrito sobre o Evento de Força Maior e uma estimativa do atraso resultante. O Fornecedor deve tomar todas as medidas razoáveis para evitar ou remover a causa do não desempenho e deve retomar o desempenho imediatamente depois disso. Qualquer suspensão do desempenho nos termos deste instrumento será limitada ao período em que o desempenho for impossibilitado devido a tal Evento de Força Maior.

RESCISÃO. Qualquer uma das partes poderá rescindir este Pedido por inadimplência da outra parte. O padrão deve incluir, entre outros: (i) falência, reorganização, concordata ou cessão em benefício de credores; ou (ii) a falha do Fornecedor em entregar os Produtos em tempo hábil, substituir ou corrigir imediatamente Produtos defeituosos, ou emitir um crédito ou reembolso, de acordo com os termos deste Pedido. As disposições nos termos deste instrumento que tratam de Pagamento, Garantia, Indenização, Informações Proprietárias e Confidenciais e Conformidade sobreviverão à rescisão ou expiração deste Pedido.

CONFORMIDADE.O Fornecedor reconhece que a ChemTreat é obrigada a cumprir a Seção 1502 da Lei Dodd-Frank de Reforma de Wall Street e Proteção ao Consumidor dos Estados Unidos (a “Lei Dodd-Frank”) e, entre outros, deve protocolar divulgações e relatórios junto à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos relacionados ao uso de estanho, tântalo, tungstênio, e ouro (os “Minerais de Conflito”). O Fornecedor declara e garante que fornecerá e rastreará a cadeia de custódia de todos os Minerais de Conflito contidos em quaisquer produtos ou materiais fornecidos pelo Fornecedor à ChemTreat de acordo com a Orientação de Devida Diligência da OCDE para Cadeias de Fornecimento Responsáveis de Minerais de Áreas Afetadas por Conflito e de Alto Risco (ou outro padrão de devida diligência internacionalmente reconhecido que a ChemTreat e o Fornecedor possam concordar em conjunto). Mediante solicitação da ChemTreat (que pode ocorrer com a frequência trimestral, a critério da ChemTreat), o Fornecedor deve assinar e entregar à ChemTreat declarações na forma do Modelo de Relatório de Minerais de Conflito da EICC-GESI, conforme adotado pela EICC-GESI periodicamente ou (a critério exclusivo da ChemTreat) em qualquer outra forma que a ChemTreat solicite razoavelmente. O Fornecedor concorda e declara que todos os produtos e materiais fornecidos pelo Fornecedor à ChemTreat após o 31 de dezembro de 2014 serão “livres de conflitos”, conforme definido na Lei Dodd-Frank e, a pedido da ChemTreat de tempos em tempos, o Fornecedor assinará e entregará à ChemTreat uma declaração por escrito com o mesmo efeito. O Fornecedor declara e garante que, na execução e execução deste Pedido, cumprirá todas as disposições aplicáveis de leis, portarias, regras, códigos e regulamentos federais, estaduais e locais. A ChemTreat é uma empregadora de Oportunidade Igualitária de Emprego/Ação Afirmativa sujeita à Ordem Executiva 11246. O Fornecedor concorda que não discriminará nenhum funcionário ou candidato a emprego com base em raça, cor, sexo, nacionalidade, religião, idade, deficiência mental ou física, status de Veterano (incluindo, entre outros, veteranos com deficiência especial, veteranos da era do Vietnã e outros veteranos elegíveis) ou qualquer outra base coberta pela lei aplicável. O Fornecedor concorda em incorporar, por referência, conforme aplicável, as disposições de: (i) Ordem Executiva 11246 e os regulamentos de implementação encontrados na 41 CFR Parte 60 (incluindo, entre outros, a Cláusula de Igualdade de Oportunidades na Seção 60 do CFR 41.1.4); (ii) a Lei de Assistência ao Reajuste de Veteranos da Era do Vietnã de 1974, conforme alterado, e os regulamentos de implementação encontrados no 41 CFR Parte 60-250 (incluindo, entre outros, a Cláusula de Igualdade de Oportunidades na Seção 60-250 do CFR 41.5); e (iii) Seção 503 da Lei de Reabilitação de 1973 (Ordem Executiva 11758) e os regulamentos de implementação encontrados na 41 CFR Parte 60-741 (incluindo, entre outros, a Cláusula de Igualdade de Oportunidades na Seção 60-741 do CFR 41.5). O Fornecedor concorda ainda que sempre cumprirá os padrões estabelecidos no Código de Conduta do Fornecedor da Danaher (o “Código”) e cumprirá e tomará todas as medidas necessárias para ajudar a ChemTreat a cumprir o Código, bem como quaisquer outros padrões habituais de conduta nos negócios prescritos por lei ou regulamento. Uma cópia do Código pode ser obtida em http://www.danaher.com/suppliers/.

SEGURO. O Fornecedor pagará os prêmios necessários e manterá em vigor durante a vigência deste Pedido, o seguro de remuneração dos trabalhadores cobrindo seus funcionários no valor exigido pela lei estadual, seguro de responsabilidade contratual e seguro de responsabilidade geral de forma ampla comercial que fornece limites únicos combinados de não menos de US$ 1.000.000 por ocorrência e US$ 2.000.000 agregados. O Fornecedor fornecerá à ChemTreat certificados comprovando essa cobertura e nomeando a ChemTreat como segurada adicional em todas as apólices de responsabilidade geral. Os certificados devem declarar que, se o seguro for cancelado ou a cobertura oferecida por ele for reduzida, a seguradora fornecerá uma notificação por escrito à ChemTreat 30 dias antes da data efetiva de tal cancelamento ou redução.

DIVERSOS. Este Pedido constitui o entendimento integral das partes e substitui todos os pedidos de compra, negociações e comunicações anteriores, sejam orais ou escritos, referentes ao seu objeto. Nenhuma alteração a este Pedido é permitida sem o acordo por escrito de ambas as partes.  Se qualquer termo ou disposição contida neste documento for declarada inválida ou inexequível por um tribunal de jurisdição competente, tal declaração não afetará a validade ou exequibilidade dos termos e disposições restantes. A falha de uma parte em exercer seus direitos nos termos deste instrumento não constituirá uma renúncia ou confisco de tal direito. Nenhuma das partes poderá ceder suas obrigações nos termos deste instrumento sem a aprovação prévia por escrito da outra parte, que não será retida sem motivo razoável. O fornecedor é um contratado independente da ChemTreat. Nada aqui contido deve ser interpretado como criação de qualquer agência, parceria, emprego ou relação fiduciária. Nenhuma das partes terá autoridade para vincular a outra parte de qualquer forma. Este Pedido é regido pelas leis da Comunidade da Virgínia.

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